10月24日至25日，第87师坚守冯宅、庙行、李家楼一线，正是日军主攻焦点所在，87师官兵浴血苦战，顶住了日军连续猛攻。

26日黄昏，战线重要支撑点大场失守，致使庙行的87师、闸北的88师和江湾的36师侧后暴露，不得不向苏州河以南撤退。

德式师退到苏州河以南时，因连日激战的巨大损耗，其战斗力已降至最低点，时任炮兵总指挥的邹作华少将就曾回忆到：&ldo;在江湾、闸北方面的部队经过三个月的浴血苦战，元气大损，36师、87师和88师都是筋疲力尽，差不多没有战斗力量了。

&rdo;但是，德式师各部士气依旧高昂，当大场失守的消息传来，闸北的88师官兵无不悲愤敌忾，一接到死守闸北的命令，全师上下均为得到迎击日军效命疆场的机会而欢声雷动！

国军沿苏州河以南仓促建立防线，36师、87师、88师和税警总团等德式部队均在其列。

为掩护全军后撤，88师仍坚守闸北市区阵地，死守不退，给予日军重大杀伤，被日军称作&ldo;可恨之师&rdo;！

目睹闸北之战的英国驻上海部队司令斯摩兰准将感叹到：&ldo;从来没有看见过比中国军队最后保卫闸北更壮烈的事了！

&rdo;‐‐88师自8月13日开战以来，一直就在闸北作战，最初是十日围攻，随着日军在宝山登陆后战役重心北移，88师对当面日军采取守势，形成对峙，直至10月27日撤离，足足坚守了两个半月，未失寸土。

国军全线后撤时蒋介石曾打算让88师留守苏州河北岸，征求88师师长孙元良意见时，孙认为孤军死守毫无价值，最后只决定派一个团留守，实际上孙只命令524团团附谢晋元率该团第1营450余人，号称八百壮士，孤军死守苏州河北的四行仓库，从10月27日至31日夜血战四昼夜，抗击日军数十次攻击，毙敌两百余，最后奉命杀出重围退入公共租界，这一壮举更是大振军威国威，写下淞沪会战中最为激动人心的篇章！

10月30日，日军向苏州河以南发动攻势，以税警总团所在的周家桥地区战斗最为激烈，税警总团接连击退日军七次强渡。

但日军最终还是在猛烈炮火的弹幕射击掩护下渡过苏州河，税警总团总团长黄杰亲赴第一线指挥，双方在刘家宅反复争夺，阵地几度易手，每楼每屋都是经过激战。

周家桥地区也成为整个淞沪会战中日军死伤最重的战场之一，最终刘家宅和周家桥两村因守军税警总团死伤惨重而失守，时任第4团团长的孙立人也身负重伤，身上共中13块弹片！

次日36师赶来增援，与税警总团联手反击，鏖战终日，仍未能夺回刘家宅。

11月3日，日军继续猛攻税警总团阵地，第5团团长丘之纪阵亡，全团官兵死伤过半。

第4团随即投入战斗，以凌厉的反突击攻入刘家宅，但只夺回了南侧一半的民宅，日军据北侧民宅顽抗，双方在村内逐屋逐室争夺，战况极其惨烈。

战至18时，税警总团终因伤亡太大而由36师接替周家桥一带的防务。

11月5日，日军第10军（下辖第6、第18、第114师团及由第5师团第9旅团编成的国崎支队）在杭州湾登陆，淞沪地区的国军有陷入包围的危险，第三战区随即按照蒋介石的指示下令总撤退。

由于命令传达手段落后，撤退命令到达部队时已经错过了最佳时机，各级指挥部已很难掌握部队，撤退命令所规定的逐次掩护根本无法得到落实，形成了各自溃退的混乱局面。

德式师主力凭借平素严格的训练和严明的军纪，尽管部队已经进行四五次补充，原先训练有素的中下级军官和士兵几乎损失大半，所余不及十之二三，但是其部队的军魂依旧，在此大混乱的局面下没有溃散，36师和88师于11月15日建制基本完整地撤至南京，87师于12月上旬从镇江撤回南京。

保卫南京

由于从淞沪战场撤退时，组织混乱，原先依托吴福线、澄锡线等预设国防工事进行逐次防御的计划全部落空，加之各部队在淞沪会战中损失惨重，撤退中又建制零落，战斗力大不如前，因此国民政府最初计划只使用不超过13个团的兵力在南京地区作象征性抵抗，主力继续后撤以保存有生力量。

但是训练总监唐生智却力主死守，最后国民政府统帅部决定固守南京一至两个月，以唐生智为首都卫戍司令长官，指挥南京防御。

11月20日，唐生智颁布戒严令，南京保卫战拉开序幕。

此时保卫南京的部队骨干只有36师、88师和教导总队，而且各部都是刚从淞沪战场撤下，未及补充整顿，兵力严重不足，只得放弃坚守南京东南既设国防阵地的打算，在复廓阵地展开防御，因此防御纵深相当狭小。

具体部署为：88师守备雨花台及南京城南，36师守备江山、幕府山及南京城北，教导总队守备紫金山及南京城东，宪兵部队守备清凉山。

12月初，国民政府从第三战区和第七战区先后调集十一个师，加强南京防御力量。

此时，南京卫戍区的总兵力才勉强达到十五个师，约十万人。

其中德式师的精锐‐‐第36师、第87师、第88师和教导总队都在其列，但是这些部队经过淞沪会战的损耗，有的进行过四五次兵员补充，接受过德式训练的精兵所剩无几，平均只占部队员额的20至30，总体战斗力与开战之初已不可同日而语，最多只及开战时的四五成而已。

蒋介石希望德国能从中斡旋，特意改变将国军唯一的装甲部队‐‐装甲兵团撤往湖南的计划，将装备17辆德制pzkpfw1-a型轻型坦克（即i式a型）的战车第3连留在南京。