从25日起，日军改变战术，集中第9师团主力猛攻87师麦家宅阵地一点，至26日8时，日军经过100分钟的炮火准备后，向麦家宅阵地发起总攻，此时87师防御工事已全部被毁，守军伤亡惨重，因此阵地于11时失守。

第十九路军立即调集61师和78师增援，以有力的反冲击将刚攻入阵地的日军逐退。

2月29日，日军第二批援军第11师团抵达上海，日军兵力增加后即于3月1日在淞沪全线发起攻击，特别是第11师团一部于晨6时在我军战线侧后的浏河七丫口登陆。

尽管国军统帅部早就指示应对浏河一线严加关注，并至少应部署三个团的部队。

但是连日激战，前线各部伤亡均很惨重，在兵力部署上实在是捉襟见肘，因此在浏河绵延数十里一线，此时兵力只有教导总队的一个营和冯庸义勇军的一个连！

日军登陆后，连陷浮桥、浏河镇等地，并向茜泾要隘猛扑，守军教导总队的一个连拼死力战，伤亡殆尽。

张治中一面急调261旅两个团驰援，企图乘日军立足未稳时一鼓歼之，一面报告蒋光鼐总指挥派兵增援。

261旅接到驰援命令后立即以521团、522团于9时许从顾家宅汽车站出发向浏河增援，但是只征集到汽车11辆，每次只能运送一个营。

宋希濂旅长只好率先头部队521团第1营乘汽车出发，于正午12时到达浏河后，即令521团第1营唐德营长率部迅速向茜泾营前进，尽快占领茜泾营，掩护后续部队展开。

第1营刚走到茜泾营南门附近，就遭到已占领茜泾营日军的射击，双方尖兵随即发生遭遇，由于距离极近，前哨部队之间展开的全是白刃肉搏。

直到下午3时许，521团团长刘安棋才率第2营到达浏河。

日军飞机对浏河车站进行狂轰滥炸，汽车和车站附近的民房全被炸毁，后续部队不得不徒步前进。

增援速度大受影响。

而此时茜泾营附近的战斗愈演愈烈，日军出动二十余架飞机低空飞行，对国军阵地实施密集轰炸，一时间落弹如雨，而浏河水域的日军军舰也以舰炮开火助战。

4时许，日军主力向521团左翼迂回，而右翼教导总队的一个营已死伤殆尽。

这样在茜泾营苦战的521团1营，就处于前、左、右三面受敌围攻的局面，加上日军海空火力轰击，伤亡过半。

但全营官兵奋勇应战，甚至以残破之师几次冲入茜泾营镇内，与日军肉搏，终因日军火力灼烈，兵力又是众寡悬殊，未能得手。

下午6时，521团第3营才赶到。

宋希濂旅长命令第1营坚守现有阵地，阻敌前进，第2、3营迅速沿浏河南岸布防，等待522团到达后，再乘夜反击。

一直到深夜11时，522团因路程过远，又是徒步行军还没有到达。

我军仅以一营之众，在茜泾营抵抗数倍之敌，自中午至深夜，使敌人未再进寸步！

此战中我军将士视死如归，前仆后继，使敌以一个师团之众止步于茜泾营，而不得越浏河半步。

教导总队之一个营孤军死战，521团之仓卒应援，都抱必死的决心，以解全线被围之危。

同时，正面我军各部均遭到优势之敌全面压迫，我军官兵奋勇迎战，伤亡甚大。

下午3时，第78师阵地被日军突破，第5军右翼暴露，而预备队早已用尽，战线之空隙也无法补充，但是各部均竭力支持到天黑，才退守杨焕桥、水车头、谈家宅、孟家角一线。

鉴于浏河一线局势危急，又再无部队增援，面对整个战线侧后的这一无法弥补的缺口，蒋光鼐总指挥不得已于当晚21时下令全线撤退。

就在部队总撤退中，德式师也打出了威名：根据蒋光鼐总指挥的名利，第5军以一部在胡家庄、杨家行占领收容阵地，主力于本日午后11时向嘉定、太仓之线撤退，利用嘉定城、太仓城为据点，派出一部向罗店及浏河方面警戒。

晚9时30分，张治中下达左翼军变换阵地的命令，命令第88师由马桥宅向嘉定城撤退，第87师259旅由唐桥向娄塘镇撤退，261旅及教导总队由浏河向太仓撤退，独立旅第1团向蓬阆镇撤退，第2团则在钱门塘集结，第78师156旅也向嘉定集结。

各部队接令后，都按时分路撤退，陆续到达指定地点，第5军军部及直属部队也到达钱门塘镇。

就在各部奉命向新阵地嘉定、太仓转进时，第87师259旅517团在葛隆镇附近的娄塘、朱家桥一带与日军开展了一二八淞沪抗战最惨烈的战斗。

3月3日子夜1时许，517团由庙行行抵娄塘附近宿营，此地距离浏河仅十五华里，全团官兵迭经多日苦战，积疲未苏，征衣犹湿。

忽然千余日军，自浏河猛扑而来，517团布置在娄塘镇、朱家桥、四竹桥的三个前哨连奋起抵抗。

战斗打响后，日军兵力越来越多，其火炮也开始向国军阵地轰击。

这三个前哨连所担负的警戒线达三千米之宽，且伤亡已超过三分之一，因此力量相当薄弱，三处前哨阵地均遭重围，但各部均死战不退，将来袭日军抑留在娄塘附近。

激战一直持续到3日8时，日军主力约四千人赶到，开始向517团阵地发起全线攻击，并向国军右翼迂回。

此时国军正在加紧构筑工事，匆促应战，兼之兵力终寡悬殊，日军竟突破前线阵地冲到朱家桥北岸517团团部门前，全团战线岌岌可危，就在此万分紧急关头，第1营第3连奋勇冲杀，将突入阵地之日军击退。

10时许，第259旅旅长孙元良急赴517团团部指挥作战，督令所部必须顽强抵抗，张治中闻讯后一面急令驻蓬阆镇的独立旅第1团迅速增援，一面令位于太仓的261旅前出掩护259旅左翼，并令嘉定的88师固守嘉定城，屏障259旅的右翼。