田荣想，我一个人抵抗项羽确实难，有陈余帮忙就太好了，当即拨了一些兵马给陈余。

陈余大喜，征发自己管辖的三县兵马，加上齐国的援兵，突袭恒山国。

张耳率兵迎击，打不过，大败而走，向西一路投奔刘邦去了。

刘邦刚刚把章邯围困在废丘，在废丘城外隆重接待了他，指点江山道：&ldo;你看，章邯就像一只架在火上的大蚱蜢，蹦跶不了几天了，项羽也一样，我一定帮你报仇。

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那边陈余则迎回代王歇，重新立他为赵王。

赵歇很感动，把代地封给陈余，让他也过过做王的瘾。

陈余接受了，但觉得赵国新立，基础未稳，留下来辅佐赵歇，而让夏说代替自己去代国，以代相国的身份守卫代国。

张良见项羽留着韩王成，把郑昌派来做韩王，自己复国无望，对项羽也恨得咬牙切齿，巴不得刘邦来为自己出气，听说项羽准备全力对付刘邦，他马上给项羽写了封书信，信里说：&ldo;据说刘邦只想要回自己应得的关中地，如义帝所约，没有更多的欲望。

&rdo;又大肆渲染齐国反叛的危险，把齐国和赵国交通往来的书信打包寄给项羽，说这两国正密谋联合灭楚，危险性比刘邦大多了。

项羽看了书信，相信了张良的话，齐、赵威胁在近，刘邦的威胁在远，还是解决近的威胁要紧，就不再理会刘邦，部署军队准备亲自率兵进攻田荣。

说起来项羽还真有点傻，刘邦的军队都进入南郡了，还相信他只是想要回自己的关中就满足。

这时北方的燕国也不宁静，原燕王韩广被项羽迁徙为辽东王，但他死活不肯去上任，新任燕王臧荼忍无可忍，将他击杀，把辽东国并入自己的疆域。

项羽则逼义帝去郴州上任，义帝也不肯去，但最终拗不过项羽，怏怏地出发了。

项羽身边的人见他对故主竟然这么绝情，都有些心灰意冷，渐渐找借口开溜。

项羽倒不在意，密令九江王英布、衡山王吴芮、临江王共敖在路上劫杀了义帝，将尸体扔进了长江中喂了鱼。

这只怕是诬陷，杀一个义帝，还用得着费这么大劲，命令三个王一起行动吗？这点小事，项羽就能命令三个王，后来和刘邦打得不亦乐乎，这三个王却置若罔闻，没道理啊。

杀了义帝，项羽觉得还没过瘾，又干脆把韩王成也杀掉了，躲在韩地的张良一看韩国没指望，一溜烟逃到陕西去正式投奔刘邦。

刘邦刚刚全面占领了关中，见到张良特高兴，封他为成信侯，一起进攻河南王申阳，申阳投降，刘邦将河南国置为郡，本来想派张良率兵去收复韩国旧地的，但张良这家伙长得女里女气的，身体柔弱，经不起长途跋涉的辛劳，于是拜故韩襄王的孙子韩信为太尉，进攻阳城。

韩王郑昌见抵抗不住，也赶忙投降。

于是刘邦封韩信为韩王。

很快就到了正月，离秦朝灭亡已经一年多了，项羽的兵力部署完毕，开始全力北上进攻齐国，在城阳（今山东菏泽东北）和田荣军接战。

田荣不是项羽的对手，逃往平原（今山东平原南），大概田荣也不得民心，当地百姓把他杀了。

项羽于是立田假为齐王，继续进兵到北海。

如果这时项羽聪明点的话，就应该抚慰齐国百姓，赦免战犯，给田荣降卒发路条路费，同意他们回家，不拿群众一针一线，将局势稳定下来。

最聪明的办法是武装他们上战场去打刘邦，让他们互相消耗，可谓一石两鸟。

但项羽屠夫心态发作，选择了最坏的一着，把田荣的降卒全部坑杀，所过的城池，老弱妇女全部掳掠，城郭全部夷为丘墟。

这样打仗哪里行？你要这么干，至少也要得到局势稳定下来，把劲敌全部消灭了再说，那时屁民就算有什么不满，也没脾气了。

而现在北有赵国，西有刘邦，你这么做不是太早了点吗？齐国的屁民们于是相继反抗，躲进深山，开始了对项羽的游击战争。

与此同时，刘邦在西边一日接一日地扩大其战果，他进攻北地，俘虏了雍王章邯的弟弟章平，彻底断绝了废丘城中章邯的内援，又从临晋（今陕西大荔东）渡过黄河，进攻魏国，魏王豹举手投降，率兵跟从刘邦征伐，再南下进攻河内的殷王司马卬。

而大约在此前，司马卬听说刘邦欲东，早就识相地通电宣布反楚，项羽听说了这个消息，问：&ldo;谁帮我去把殷国收复？&rdo;